2020年11月10日晚，第102期“金融学术前沿”报告会在复旦大学智库楼106会议室举行。本次时事报告主题是“浅析《网络小额贷款管理暂行办法》”，由复旦发展研究院金融研究中心（FDFRC）组织举办，中心主任孙立坚教授主持。报告人为孙教授研究团队成员付迪。本文根据报告内容、现场讨论以及公开材料以《网络小额贷款管理暂行办法》出台为出发点，从热点回顾、《办法》具体的措施与分析、专家点评、进一步思考探索等几方面浅析《网络小额贷款管理暂行办法》对行业的影响。

正文
第一、热点回顾
10月31日，刘鹤副总理召开金稳委专题会议提出，“当前金融科技与金融创新快速发展，必须处理好金融发展、金融稳定和金融安全的关系”；“既要鼓励创新、弘扬企业家精神，也要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管，有效防范风险”；“要健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法”，这几条意见都是明显针对当前网络借贷平台尤其是蚂蚁金服所提出的。

图一：刘鹤主持召开国务院金融稳定发展委员会专题会议
来源：中华人民共和国中央人民政府网站

随后在11月2日，四部门联合对蚂蚁集团有关人员进行了约谈；同日，网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）由银保监会发布。为何在这个时间节点出台这样的意见，有如下几个原因：
1) 网络小额借贷体量巨大。截至2020年9月，全国共有7227家网络小贷公司，贷款余额9020.26亿元
2) 网络小额借贷积累了巨大的风险。网络小额借贷风险的来源主要有以下几点：1，对借待人放款额度仅由信用决定，无抵押物担保；2，贷款资金杠杆高企；3，当前对网络小额借贷公司监管不足。
3) 系统性风险高。在2010年左右，我国居民杠杆率仅为18%左右，到今年这个数字已经增长到近60%。快速增长的负债率给我国的金融体系积累了巨大的系统性风险。
因此，为了防范风险，同时规范网络小额贷款企业，《网络小额贷款业务管理暂行办法》应用而生。同时，四部门联合对蚂蚁集团有关人员进行约谈一事也让人联系到马云在外滩金融峰会的发言：10月25日，马云在外滩金融峰会上进行发言。其中，马云的“中国不存在系统性金融风险，因为中国没有金融系统”、“巴塞尔协议是一个老年人俱乐部，不适合发展中国家”、“中国的银行业都是延续的当铺思想，应使用信用体系代替传统的抵押贷款”等等观点引发了社会上广泛的争议。其中，有人认为马云是对传统的金融体系发起挑战，是新一轮中国金融创新的领导者；另一部分人则持反对意见，认为马云低估了金融风险将给社会带来的危害，他的金融创新将风险转嫁给了全社会承担，而他的蚂蚁集团却收获了大部分的收益，同时他作为一名非专业金融人士，在没有对金融体系进行完全透彻的理解之前就一味否定现有的监管体系是不合适的。银保监会消费者权益保护局局长郭武平讲到：“金融科技是技术驱动的金融创新，落脚点是金融，本质是金融服务，因此新兴金融科技公司和持牌金融机构一样，其客户都属于金融消费者。”、“金融科技公司侵害消费者权益的乱象更加值得高度关注，比如“花呗”与银行信用卡业务基本相同，但分期手续费高于银行，与其普惠金融理念不符，实际上是“普而不惠。”美国银行证券公司副总裁陈思进非常同意高层在外滩金融峰会上讲话的要点：要坚持金融服务于实体经济。金融脱离实体经济就是无源之水，无本之木。中国金融不能走投机赌博的歪路，不能走金融泡沫自我循环的歧路，不能走庞氏骗局的邪路。要坚守金融发展基本规律和金融从业基本戒律，紧贴企业生产经营，抓住市场新趋势、新机遇，支持经济发展重点领域和薄弱环节，使金融服务与实体经济相互促进，健康发展。
网络小额贷款近些年出现了野蛮生长态势，2011-2015年是网络小贷公司发展最为迅速的一段时间，公司数量和贷款余额同时迅速增长。这种情况的出现也与我国居民杠杆率不断攀升，居民消费性贷款占个人贷款比例不断上升密切相关，从2010年以来，我国居民杠杆率迅速增长，由2010年的30%左右增长到现在的接近60%，同时消费性贷款占个人贷款比例也在不断提高，由于这部分贷款是没有实际产出的，因而风险相对经营性贷款更高：

图二：近些年网络小贷公司的发展情况
来源：作者自制

图三：近十年我国居民杠杆及消费性贷款比例状况（注：2020年数据为Q3数据）
来源：作者自制

而这次大家关注的蚂蚁集团旗下重要产品“花呗”和“借呗”正是顺应发展出现的金融产品，其到底是金融创新还是利用大数据吸血值得每个人去思考：在蚂蚁集团的招股说明书中，蚂蚁集团的主营业务是“数字金融服务”，并且将创新视作公司的基本。然而，在主营业务概况介绍中，公司的营业收入有一半以上来自于花呗与借呗等小额贷款业务产生的利息收入，这与公司所宣称的金融创新并不完全相符。此外，蚂蚁集团将绿色、普惠金融当作自己的宣传目标，然而，花呗等业务的广告却疑似宣扬消费主义与攀比的风气，并没有将资金真正贷给有需要的低收入群体，反而加重了普通人的债务负担，并且，花呗、借呗针对低收入群体的贷款利率不仅没有降低，反而将这一群体视为高风险人群，对他们索取更高的利率。这些都引发人们质疑，蚂蚁集团是否真的如它所称，是一家为了推动社会发展与普惠的金融创新公司。

图四：小贷公司发展历程
来源：作者自制

在网络小贷公司中，P2P是很重要的一类公司，截至2019年底，正常运营平台数量排名前三位的是北京、广东、上海，数量分别为94家、69家、28家，浙江紧随其后，正常运营平台数量为15家，四地占全国总平台数量的60.06%。

图五：2019年底各省仍在运行的P2P平台数
来源：网贷之家

按照平台不同股东成分将平台分为银行系、上市系、国资系、风投系和民营系。截至2019年12月，正常运营平台数量共计343家，其中银行系平台为 2 家、风投系平台为29家、上市系平台为30家、国资系平台为51家、民营系平台数量最多，共有231家。2019年问题平台共222家，问题的类型分布为：网站关闭占39.19%，延期兑付占35.14%，经侦介入19.82%，提现困难4.95%，跑路平台0.9%。

图六：2019年底P2P平台派系分布       
来源：作者自制 

图七：2019年底问题P2P平台分类
来源：作者自制

第二、《办法》措施与分析
从宏观背景来看：我国当前正处于经济下行周期，同时由于贸易战与疫情影响，中小微企业经营愈发艰难，急需资金的支持；同时，居民受经济下滑导致的收入下降叠加物价上升，储蓄率不断下降，杠杆率提升，使得系统性风险不断提升。具体有：
经济处于下行周期，中小企业经营困难：我国GDP增速由2018年的6.75%下降为2019年的6.11%，2020年预计将进一步降低至5%左右；与此同时，由于疫情影响，出口量下降、用工困难、生产原料成本提高等因素，中小企业的发展举步维艰。在2020年上半年，就有超46万家公司倒闭。这些企业都急需资金的支持以度过难关。
居民收入下降，物价提升，杠杆率升高：2020年前三季度，我国居民累计可支配收入23781元，同比增长0.6%；而CPI较去年同期上涨了3.3%。物价相对收入增长的更快导致居民消费支出的压力更大，相应的，居民消费贷款也在不断提高，储蓄率不断降低，这容易导致系统性金融风险的发生。
关于居民储蓄率，周小川表示：我国年轻一代的储蓄率在明显的下降，年轻人过多的靠借债来过度消费；我国储蓄率下降的现象背后，还存在着高收入人群储蓄增加，低收入人群储蓄减少的现象。

此次《办法》全文共七章43条，按规定的内容类别，可大致分为总则、业务与经营规定、监督管理与法律责任三个部分。

表一：《办法》内容分类
来源：作者自制

总则部分解读
《办法》出台的直接目的是规范网络小额贷款公司健康发展，防范风险 。这针对的是当前我国小贷行业积累了巨大的风险这一现状。《办法》想要达到的目标是降低小贷行业的杠杆率，同时加强监管，以防风险的传导效应；小额贷款的主要服务群体被定义为小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象 。通过这一定义，在国家普惠金融政策指引下，未来针对这一群体的小额贷款大概率会有所降低；总则中最重要的一条就是明确了小额贷款的相关监管部门。在以前，网络小额贷款公司监管不明确，存在监管真空的问题，例如，之前的p2p平台成立由相应的省发改委审批，但是由于省发改委不直接对金融进行监管，导致这些平台无法得到有效的监管，为后来的大规模违约现象埋下了伏笔。《办法》出台后，明确的规定了小贷平台的直接监管机构为银行业监管机构，这为未来的监管以及出台更加具体的法律法规政策提供了便利。
业务与经营规定部分解读
《办法》中首次提出了对小贷公司注册资本的要求，其中，省内经营的注册资本不得低于十亿元，跨省经营的注册资本不得低于五十亿元，且必须为一次性实缴货币资本。然而，现有的网络小贷公司中，仅有八家符合注册资本高于50亿的标准，并且一部分的巨头，例如京东数科、陆金所等并不在其列。可以预见，未来大部分的不合规、实力不足的小贷公司将被清除出行业，从而优化治理并且降低行业风险；《办法》中另一条重要的规定是对融资的杠杆率进行了限制，其中，利用银行借款等非标融资倍数不得超过净资产1倍，ABS等标准化融资不得超过4倍。当前，小贷公司的杠杆率居高不下，以蚂蚁金服为例，它以30亿的自有资金总共融资近3000亿元，杠杆率近100倍，同时，蚂蚁通过ABS与CDO等方式将大部分风险转移给了银行等购买其资产的部门，在获得巨额收益的同时承受相对很低的风险。《办法》出台以后，这种利用监管套利获取收益的方法将不复存在。
花呗、借呗的贷款资金很大一部分来源于发行资产支持证券，主要的流程如左图所示。这一过程中，风险不断积累主要来自3个原因：
• ABS循环发放，一旦劣后部分资金流断裂，将波及到大量的投资者
• 托管人网商银行持有蚂蚁集团30%股份，为一致行动人，不能保证独立性
• 发放的贷款为信用贷款，没有抵押物保证，风险较高。

《办法》其他重要内容解读：
对放贷额度的限制：《办法》中要求对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，同时也不能超过其最近3年年均收入的三分之一；对法人或其他组织的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币100万元。
对消费者权益的保护：《办法》中首次在类似的文件中强调了消费者权益的保护，要求在合同中充分告知消费者关于贷款金额、期限、价格等信息，并且明确的指出禁止诱导过度负债、暴力催贷、非法存储买卖客户信息等行为。
对控股股东要求：《办法》要求控股股东满足：近两年均盈利且缴税总额不低于1200万元，出资额不超过上一年度净资产的35%，且5年内不得转让公司股权。
对贷款用途的限制：《办法》中要求网络小额贷款不得用于（1）从事债券、股票、金融衍生品的投资；（2）购房及偿还住房抵押贷款；（3）其他国家法律法规禁止的用途
对业务反欺诈和反洗钱提出具体规定：《办法》要求小额贷款公司应该健全包含风控模型、反欺诈系统、风险识别机制、风险监测手段、风险处置措施等的风控系统。必须按照有关法律规定开展反洗钱和反恐怖融资工作，并采取客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等措施，有效防范洗钱和恐怖融资风险。

根据对《办法》的解读，再将其与现有的监管文件对比如下：
与《巴塞尔协议》对比：《巴塞尔协议》中，通过对银行资本充足率的要求限制了发放贷款的杠杆倍数；《办法》中对标准化融资与非标融资倍数限制起到了类似于资本充足率的作用；同时，要求建立风控机制同时接受外部监管也与巴塞尔协议中关于监管的部分类似。

与现有《网络小额贷款公司管理办法》对比：与现有的对网络小额贷款公司管理办法对比，在禁止吸收公众存款、限制贷款利率、进行注册变更时的要求类似；原有的管理办法中，仅要求了基本账户在注册地开设；新《办法》中，除了对基本账户开设地要求，还要求了业务只能在本省开设，跨省经营需提前申报。

与《反垄断法》对比：《办法》中对股权管理部分中，规定了同一投资人及其关联方、一致行动人，参股跨省小贷企业不超过两家，控股不超过一家，这防止了《反垄断法》中第三种垄断行为，即具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的发生。

《办法》出台后对行业的影响，总结有以下三点：
杠杆率降低：《办法》通过对融资倍数以及出资比例的限制，有效的降低了小贷企业的杠杆率，经计算，新规定下小贷公司杠杆率将维持在16倍左右，与目前在巴塞尔协议规定下的商业银行的12倍左右杠杆率大致处于同一水平，有效的缓解了小贷公司将风险转移给全社会承担而自己获取大部分收益的现象。

准入门槛提高：由于注册资本的限制，过去网络上存在数千家小贷企业的现象将不复存在，未来进入这一行业的将是实力强劲、资金雄厚的公司，从而防范了小公司资金量少导致公司破产的风险，也防范了诈骗等现象的发生。

监管明确：之前小贷公司并没有明确由谁来监管，《办法》出台后，明确规定了由银行业监管机构监管，这样为监管部门执行监管提供了便利，也防止了这些公司利用监管漏洞逃脱监管的机会。
在欧美国家，小额贷款业务都曾经有过一定程度的发展。自上个世纪70年代起，小额贷款公司就逐渐出现于市场上，为贫困人口以及小微企业提供资金。下面是美国、欧洲、日本小额贷款公司发展概况：

图八：美国、欧洲、日本小额贷款公司发展概况
来源：作者自制

以日本消费金融巨擎武富士为例，1966年1月，靠在黑市倒卖大米赚得的资金，武井保雄在东京设立“富士商事”公司从事小额贷款业务，1969年，大阪几家大公司成立了日本消费者金融协会，共享用户数据，有了这一支撑，武富士的风控成本大大降低；1985年，日本签订广场协议，日元升值同时利率降低，带来了股市和房地产的经济泡沫，但没过多久经济泡沫破裂，政府为重振经济，个人消费的比重不断提升，借着这股风潮，武富士等消费金融公司走上巅峰；1998年，武富士在东京证交所上市；1999年，武井保雄以78亿美元个人资产成为日本首富；2010年9月底，武富士申请破产保护；10月29日，在东京证交所摘牌退市。
武富士由盛转衰覆灭的原因有：1、声誉不佳，他们乘人之危，大举发放高利贷，利率年华高达30%以上，并且大肆鼓励客户多头借贷，仅2005年，有5笔欠债以上的借款人达230万人，占日本总人口的1.8%；2、暴力催收讨债，与黑社会背景人员勾结，甚至会上门恐吓威胁其父母、亲属进行催收。统计显示，2000年，近9000名日本人因经济问题自杀，约占自杀总人数的30%，当中很多人是因为还不起消费金融贷；3、日本政府为了整治“高利息、多头借贷、暴力催收”的“消金三恶”社会问题，出台了包括《贷金业法》在内的多条法律法规，限制了贷款利率与贷款金额，并且需返还过去多收的利息，这直接导致了武富士的破产。同为小额贷款公司，欧美的一些案例获得了成功，而武富士为代表的日本小额贷款公司却惨遭失败，二者分别成功与失败的差异主要在于以下几点：

表二：欧美公司与武富士对比分析
来源：作者自制

武富士的兴衰也给我们带来诸多启示：
注意贷款目的：小额贷款不应该仅关注于消费贷款，而是应当将更多的资金分配给有资金需要的小微企业与贫困人口。也就是说，经营小额贷款的企业在获取经济收益的同时，还应当肩负起推动社会发展以及服务社会的责任。
适度降低贷款利率：如同《办法》中提到的，小额贷款群体一般都是普惠金融服务的对象，这一部分群体收入较低，更需要低成本的融资，而现在大部分的网贷利率较高，也存在着一定的非法讨债行为，因此，应当限制小额贷款的最高利率，充分发挥普惠金融的作用。
注意防止垄断：在面对大型的企业时，反垄断始终是一个必须要注意的关键问题。在大数据时代，掌握了大量客户信息的科技公司更容易实现垄断。为了防止这类企业操纵市场价格，应该制定相应的法律法规，在其实现垄断之前采取手段阻止这种行为。

第三、专家点评
针对网络小额借贷业务与《办法》，政府权威人士与业界分析师及专家都给出了自己的看法与点评。
• 王岐山表示：中国金融不能走投机赌博的歪路，不能走金融泡沫自我循环的歧路，不能走庞氏骗局的邪路。要坚守金融发展基本规律和金融从业基本戒律，紧贴企业生产经营，抓住市场新趋势、新机遇，支持经济发展重点领域和薄弱环节，使金融服务与实体经济相互促进，健康发展；要坚持防范化解金融风险；要坚持金融创新与加强监管并重。
• 招商银行分析师：这些内容并不针对蚂蚁金服，而是针对整个小贷行业。防止小贷行业演化成高利贷，利滚利逼死底层的民众。不难看出未来网络小贷公司将在杠杆率和经营范围等多个方面向银行监管看齐。

讨论
金融监管与金融创新间的关系类似于矛与盾的关系，二者的问题更多集中于创新有没有边界，监管有没有度的问题；花呗借呗的利率也在合法利率边缘试探，而蚂蚁集团在小额借贷领域一定程度上处于一种垄断的地位，依靠的是大数据和强大的技术，并抓住监管存在的空间而做大。
关于银行和蚂蚁集团的关系：此处存在一定的监管套利，银行因为相应的小额贷款业务受限于政策法规无法参与，只能通过复杂的ABS将款借给蚂蚁金服，进行间接参与，二者事实上属于投资者与金融资产售出者的关系，随着风险的集聚与传导，银行将被动接受风险，而银行资金主要来源于社会存款，进而风险将由全社会承担。但是蚂蚁集团是将应收账款打包卖给保理公司，由保理公司、券商将这些资产通过ABS做成标准的票据向各大银行询价，蚂蚁较好的资质也让各银行给予很高的报价，因此事实上，银行购买该票据本质与蚂蚁集团已经没有直接关系了，但蚂蚁已将风险转嫁给了银行。蚂蚁集团所做的，就是通过不断做大规模，进而对冲掉少量的客户违约风险--即通过做大规模对冲掉非系统性风险，而系统性风险，它通过资产证券化对冲掉，与当年美国次级抵押贷款模式很类似，不同之处在于蚂蚁对于贷款对象的筛选，对于基础资产优质性的保证。